本文来源：时代商学院 作者：陈丽娜
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编辑 | 雷映
企业在IPO前夕引入大客户的实控人高价入股，且对该大客户低价销售，一直被诟病有利益输送之嫌。
湖北龙腾电子科技股份有限公司（简称“龙腾电子”）主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务。2022年6月，龙腾电子申请创业板IPO获受理，目前已回复第二轮问询函。因财报更新，该公司的IPO审核目前处于中止状态。
招股书显示，2021年12月，IPO申请前的半年内，龙腾电子存在主要客户的实控人通过增资高价入股的行为。相较于11个月前的上一次增资，该轮增资后龙腾电子的整体估值涨幅超过3倍。与此同时，2019—2022年上半年(下称“报告期”)，龙腾电子对上述增资入股的主要客户存在售价偏低的情况，且价格差异率最高达到了23.67%，上述情形引发深交所质疑其向该主要客户的销售价格是否公允、是否存在利益安排。
龙腾电子的技术先进性亦同样遭到深交所质疑。截至2022年上半年，该公司仅有2项发明专利，且近5年内无新增发明专利。
IPO前夕大客户实控人高价入股，被质疑存利益安排
招股书显示，2021年，龙腾电子分别在1月、12月进行了两次增资，该公司的估值也随之暴涨。
其中，2021年1月，孝昌龙鑫及深圳凯信以4.08元/注册资本的价格对龙腾电子进行增资。本次增资完成后，龙腾电子对应的投后整体估值为3亿元。
2021年12月，姚浩、金开德弘、淄博如启、海南睿致、高诚澴锋以22.1元/股的价格对龙腾电子进行增资，本次增资完成后，龙腾电子对应的投后整体估值飙升至12.26亿元。短短11个月，该公司的整体估值涨幅超过3倍。
值得注意的是，参与龙腾电子2021年12月增资的机构中，金开德弘成立于2021年9月，成立的第三个月便投资入股龙腾电子。天眼查显示，欣旺达（300207.SZ）的实际控制人之一王明旺直接持有金开德弘10.79%的股权。而据招股书披露，欣旺达为龙腾电子的主要客户，双方于2018年开始合作。2020年，欣旺达名列龙腾电子的第六大客户。
大客户实控人在IPO前夕高价入股的情况也引起了深交所的关注。在第一轮问询函中，深交所要求龙腾电子说明王明旺入股的必要性和合理性，入股价格是否公允，是否构成股份支付及判断依据，是否存在相应的业绩要求或其他利益安排。
招股书显示，龙腾电子主要向欣旺达销售双面板和四层板。
第一轮问询函的回复文件显示，2020年，龙腾电子向欣旺达销售双面板的价格为416.01元/米2，向其他同类客户销售双面板的价格为427.4元/米2，该公司对欣旺达的售价要比对其他同类客户的售价低2.66%。同年，龙腾电子向欣旺达销售四层板的价格为744.92元/米2，向其他同类客户销售四层板的价格为975.59元/米2，该公司对欣旺达的售价要比对其他同类客户的售价低23.67%。综上，不难发现，龙腾电子向欣旺达销售的产品价格明显偏低，疑似存在利益输送的情况。
对此，深交所要求龙腾电子说明王明旺入股前后，其是否与欣旺达签订产销保证等特殊协议或其他约定，向欣旺达销售的金额及占比、销售价格、毛利率是否与其他客户存在较大差异，销售价格是否公允。
研发费用较同业偏低，核心技术人员均为大专学历
对大客户降价销售，或源于龙腾电子自身产品的市场竞争力不足。
招股书显示，2019—2022年上半年，龙腾电子的研发费用分别为1929.94万元、2599.05万元、3354.86万元、1651.12万元，同期同行业可比公司研发费用均值分别为6204.05万元、7137.43万元、7933.5万元、4570.19万元。报告期各期，龙腾电子的研发费用都低于行业平均水平。
报告期各期，龙腾电子的研发费用率分别为5.96%、6.89%、4.89%、4.50%，同期同行业可比公司的研发费用率均值分别为5.40%、5.14%、4.70%、5.27%。2020年后，龙腾电子逐年减少了研发的投入比例，研发费用率逐步滑落至行业平均水平之下。
招股书显示，截至2022年上半年，龙腾电子仅有2项发明专利，取得的时间分别为2014年和2017年，该公司最近5年内无任何新增发明专利。随着研发投入比例逐年走低，且研发费用的金额大幅不及同业均值，龙腾电子的技术实力或在退步。
招股书显示，截至2022年上半年，龙腾电子共有研发技术人员170人，占该公司员工总数的比例为14.03%。值得注意的是，该公司员工受教育程度中，大专及以上学历员工数量占员工总数比例为12.29%，即该公司85.67%的员工学历在大专以下。更令人惊讶的是，龙腾电子仅有的3名核心技术人员，均只有大专学历。这种情况在要求创新性的创业板IPO企业中较为罕见。
对此，深交所要求龙腾电子说明相关研发人员具体承担的研发内容及与自身学历、专业背景和工作经验的匹配性，并要求该公司结合核心技术人员学历、技术特长、主要研究领域、论文发表情况、研发方面的从业履历等，说明其研发能力与同行业公司的对比情况，核心技术人员认定的范围是否合理，技术是否具备先进性。
实际经营中，龙腾电子似乎较为依赖与其他机构合作研发。2019—2022年，该公司与武汉大学存在进行技术交流及委托开发等合作，龙腾电子先后将六大项目委托给武汉大学进行研发，其自身的研发实力存疑。
创业板对于IPO企业的创新性有着明确的要求，2023年以来更是进一步严格细化。2022年12月30日，深交所发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称《创业板新规》）。《创业板新规》对成长型创新创业企业申报在创业板发行上市提出了新的要求，其中便要求IPO企业属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域。
龙腾电子的创新性和创业板定位遭到了深交所质疑。
招股书显示，2020—2022年，龙腾电子单双面板的销售收入占当期营业收入的比例分别为 58.48%、57.61%、57.68%，单双面板是该公司的主营产品。招股书显示，单双面板与多层线路板存在竞争关系。随着电子产品的体积越来越小，多层线路板因更方便布线，元器件之间连线缩短，从而提高信号传输的速度等性能，在技术先进性上要远大于单双面板。市场对于多层线路板的需求越来越大，在实际应用中逐渐取代单双面板的部分市场。
在第一轮问询函中，深交所针对龙腾电子的产品结构中单双面板占比较高，要求该公司进一步说明其主营业务是否具有创新性，是否符合创业板的定位。
综合来看，龙腾电子较同业在研发投入规模、投入比例上偏低，且最近5年内无新增发明专利，其在营产品也偏低端，存在不符合创业板要求的风险。
参考资料：
1.《湖北龙腾电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》.深交所官网
2.《关于湖北龙腾电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》.深交所官网
3.《关于湖北龙腾电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》.深交所官网
（全文2615字）
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