中信建投证券股份有限公司
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关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，依据相关监管规定，承接东兴证券股份有限公司对亚太科技非公开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的要求，对亚太科技使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2017年 7月 13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年 6月 29日核发的《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1090号），核准公司非公开发行不超过230,529,500股新股。公司本次非公开发行新股数量 230,529,500股，募集资金总额为 1,479,999,390.00元，扣除保荐及承销费用 11,839,995.12元（含税），其他发行费用 1,030,529.50元（含税），实际募集资金净额为 1,467,128,865.38元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额728,520.28元，合计人民币 1,467,857,385.66元，其中：新增注册资本人民币230,529,500.00元，新增资本公积人民币 1,237,327,885.66元。上述发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)苏公 W[2017]B165号《验资报告》验证。
非公开发行募集资金投资项目情况如下：
| 项目名称 | 项目投资总额（元） |
| 年产 6.5万吨新能源汽车铝材项目 | 900,000,000.00 |
| 年产 4万吨轻量化环保型铝合金材项目 | 600,000,000.00 |
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：
1、现金管理实施单位：江苏亚太轻合金科技股份有限公司。
2、现金管理总额度及期限：公司使用最高额度不超过 1.2亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行或非银行金融机构保本型理财产品，期限内累积合并计算且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过 1.2亿元。
自董事会审议通过之日起一年内有效。
3、现金管理投资的产品品种：
为控制风险，现金管理的产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行或非银行金融机构。投资的品种为商业银行或非银行金融机构发行的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。
公司不能将该等资金用于从事证券投资与衍生品交易。
4、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
5、资金来源：资金为公司暂时闲置的募集资金。
6、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
本次使用募集资金进行现金管理事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、现金管理的目的、存在的风险及应对措施
（一）现金管理目的
在保证公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）存在的风险及拟采取的风险控制措施
1、投资风险
尽管现金管理投资的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长或其授权代表批准并由董事长或其授权代表签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
四、现金管理对公司经营活动的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过适度的以暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，以合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、履行的决策程序
相关议案已经第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。
亚太科技全体独立董事发表了独立意见，同意亚太科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，使用最高额度不超过 1.2亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行或非银行金融机构保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。
同意公司使用最高额度不超过 1.2亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行或非银行金融机构保本型理财产品的事项。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，使用最高额度不超过 1.2亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行或非银行金融机构保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。
同意公司使用最高额度不超过 1.2亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行或非银行金融机构保本型理财产品的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，亚太科技使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序。上述事项符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对亚太科技使用闲置募集资金进行现金管理无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 王 旭
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
